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Introducción
Las liquidaciones preferentes suelen ser de las expresiones financieras que más se pasan por alto, éstas deberían ser consideradas como el segundo término más importante del contrato, sólo después de la valuación de la empresa.
Por ejemplo, cuando el sitio Business Insider tituló a uno de sus textos: “Todos los trabajadores de startups creen que serán ricos: así comienza la historia de terror”, esto parece poco alentador para alguien que quiere incursionar en el mundo emprendedor como un inversionista. Basta con conocer los términos correctos para poder blindarse y acceder al mundo de las inversiones de manera segura. Uno de estos términos es la liquidación preferente.
¿Por qué? Porque de ellas dependerá el tipo de rendimiento que obtengamos de nuestra inversión en caso de venta o liquidación.
¿Qué es la liquidación preferente?
Durante las rondas iniciales de financiamiento, las empresas emiten acciones preferentes para los inversionistas, diferentes al stock regular de los fundadores y empleados.
Entre los beneficios de estas acciones, se encuentran la liquidación preferente. Ésta determina “el orden de pagos en caso de una liquidación corporativa”. Es decir, en caso de que todo salga mal y haya que vender los activos de la empresa, este tipo de liquidaciones determinan quién recibe qué y en qué orden.
Pero este término no sólo abarca la liquidación en caso de la disolución de los activos, también comprende casos como:
- Cuando la empresa se fusiona
- Se vende
- Hay un cambio de control en la directiva
- Una disminución
En otras palabras, cuando una startup, es vendida o liquidada, los dueños del stock preferente, por lo general, los inversionistas de capital de riesgo o venture capital, en caso de que ocurra el peor escenario tienen garantías sobre su capital.
Por eso, un accionista temprano nunca debe comprar acciones regulares.
¿Cuál es el objetivo de la liquidación preferente?
Realmente, cuando la compañía o startup se vende con beneficio, el rendimiento puede ser incluso mejor desde las acciones regulares; sin embargo, cuando no se cumplieron las expectativas y la compañía se vende en una valoración inferior al monto inicial, la liquidación preferente, blinda a los inversionistas.
Usualmente, se expresa en múltiplos. 1x o 2x son los más comunes, sin embargo, cuando el mercado implica un gran riesgo, estos pueden llegar a ser hasta 10x. Esto quiere decir que si un inversionista participa en una ronda de capital semilla con USD $250K, puede obtener el 20% de la compañía (USD $250K/USD$1.25M), esto después de la valoración post-money. Si la compañía se vende por USD $3M, el inversionista tiene una liquidación preferente del 1x, entonces recibirá sus USD $250K, por otra parte, si cambia sus acciones preferentes por regulares, con el 20% de la participación, obtendría USD $600K.
Esto es muy agresivo en etapas tempranas desde pre semilla a semilla y casi siempre en serie A se recomiendan múltiplos nunca por encima de 1 ya que esto le pone demasiada presión a los fundadores a crear mucho más valor en la compañías en el tiempo para que no salgan afectados por la preferencia. Cómo inversionista también quieres tener a tu fundador incentivado. Debes encontrar un balance y múltiplo de 1x es muy justo y balanceado para al menos recuperar tu inversión, pero no querer asegurar un retorno cuando tú decisión de invertir ya implica un alto riesgo. Claramente si la compañía en un momento de liquidación está por encima de la valuación a la cual invertiste al inicio te convendrá ceder tu preferencia y compartir los retornos con las acciones comunes en base a tu porcentaje accionario o pro rata.
El beneficio de una liquidación preferente es notorio cuando la venta es menor al monto original. Si de la liquidación de activos se obtienen USD $1M, en acciones comunes recibiría USD $200K, con la preferentes obtiene su beneficio antes de la repartición y mantiene los USD$250K originales. Ahora, en un peor escenario, si sólo se obtienen USD $250K de la venta de activos, el inversionista de acciones preferentes obtiene los USD $250K, mientras los accionistas regulares (fundadores y empleados) no recuperan nada.
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¿Cuáles son los tipos de liquidación preferente más comunes?
Actualmente la preferencia de liquidación se clasifica de la siguiente manera:
Múltiplo
Como vimos en el punto anterior, la liquidación preferente suele expresarse en múltiplos, los cuales indican la cantidad que deberá regresar a los accionistas preferentes antes que a fundadores y empleados, los cuales suelen ser accionistas regulares. La tasa mínima de liquidación en el mercado es de 1x. Aunque, también pueden existir tasas de hasta 10x, de acuerdo con el nivel de riesgo.
Participativa vs. no participativa, y capital limitado
a) Participativa:
“Preferencias de doble inmersión”, las más favorables para los inversionistas, pero prácticamente inexistentes en el mercado por lo agresivo e injusto que es ante algunas situaciones de liquidación y riesgo. En esta modalidad, el inversionista recibe su liquidación preferente junto a sus beneficios adicionales proporcionales a su propiedad en capital. Esto suele ser una muy mala práctica por lo que los emprendedores que vean esto en un termsheet necesitan salir corriendo. Es una condición muy agresiva y muy poca justa para el emprendedor. La mejor práctica como ángel inversionista y fundadores sofisticados es contar u ofrecer acciones preferentes no participativas con múltiplo de 1x. Es una protección muy justa para los inversionistas que toman el mayor riesgo y muy válido para el fundador que realmente cree en su negocio y está dispuesto a ofrecer dicha preferencia porque no tiene duda que logrará incrementar el valor de su empresa en el tiempo, al menos por encima del valor inicial.
b) No participativas:
“Preferencias directas”, las más utilizadas. En este caso, el inversionista debe decidir entre recibir su liquidación preferente o convertir sus acciones preferentes a comunes. Como mencionamos en el segundo apartado, a veces es conveniente realizar esta conversión si así se obtiene un mejor rendimiento.
c) Capital limitado:
“Preferentes parcialmente participativas”, las más favorables para ambas partes. En este caso, al inversionista se le reembolsará su preferencia, después compartirá producto adicional proporcional a su propiedad capital. Él puede decidir entre mantener su preferencia u optar por las acciones regulares. En esta modalidad se coloca un tope, por lo general de 3x, con la finalidad de proteger al emprendedor.
Estructuras de antigüedad
a) Antigüedad estándar:
En este formato, las preferencias respetan un orden inverso, desde la última ronda hasta la más temprana. Es decir que si el inversionista participa en la Ronda B, recibirá su preferencias de participación antes que la Ronda A, y estos antes que los pertenecientes a la ronda de financiamiento Semilla.
b) Antigüedad Pari Passu:
Proviene de la locución latina que expresa simultaneidad, es decir, se le otorga a un grupo de inversionistas preferentes el mismo estatus de antigüedad. Esto es decir que los inversionistas recibirán parte del monto al mismo tiempo. En el caso de que exista un beneficio suficiente para pagar la preferencia, todos los inversionistas recibirán pagos proporcionales a la cantidad de dinero que cada uno invirtió.
c) Niveles de antigüedad:
Esta modalidad comparte características de ambos. Se marca una antigüedad escalonada, propia de cada ronda de financiamiento. Pero al interior de cada estrato existe una división Pari Passu.
La liquidación preferente es uno de los documentos más importantes en la creación de una startup en conjunto con el term sheet, y el “no shop agreement”; dado que estos pueden hundir a la empresa, literalmente. Por eso te recomendamos que pongas particular atención a este documento y en caso necesario, acercarte con alguien para que te asesore.
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